作者：小食代

10月27日，澳优乳业股份有限公司（1717.HK ，以下简称“澳优”、“公司”或“上市公司”）发布公告，公司股东及公司与内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利”）全资子公司香港金港商贸控股有限公司（以下简称“金港”）签订转让及增发协议，根据协议：

1、金港以每股10.06港元的价格，收购中信农业产业基金旗下全资子公司Citagri Easter Ltd.，晟德大药厂股份有限公司(Center Laboratories, Inc.)及其关联企业BioEngine Capital Inc.，以及Mr. Bartle van der Meer全资附属公司Dutch Dairy Investments HK Limited（以下合称“卖方”）合计持有的530,824,763股澳优股份，约占澳优已发行股份总额的30.89%，购股协议交易总对价为5,340,097,116港元。

2、澳优以每股10.06港元的价格向金港定向发行9000万股新股，募集资金905,400,000港元。所募资金将用于进一步提升澳优的研发、生产、销售与分销能力及优化财务结构。

3、根据交易协议安排，金港收购卖方持有的澳优股份并认购澳优发行的新股后，将持有澳优股份合计620,824,763股，占其扩大后股份总额的34.33%，涉及金额为6,245,497,116港元。根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》规定，本次交易将触发全面要约收购，金港须向上市公司所有的已发行股份提出强制性全面要约，并按照相关规定启动交易。

如上述两项顺利完成，伊利将间接持有620,824,763股澳优股份，占澳优扩大后股份总额的34.33%，成为澳优单一最大股东。乳业巨头伊利并购婴配奶粉细分领域之王澳优，此次交易也是今年中国乳业企业之间规模最大的一笔投资并购。

因坚定看好中国乳业市场以及澳优的发展潜力，中信、晟德大药厂等股东将继续持有澳优部分股票。此次交易完成后，澳优前5大股东持股将变更为：金港持股34.33%；晟德大药厂持股7.23%; 澳优董事长颜卫彬持股6.71%；澳优CEO Bartle van der Meer及其个人拥有的全资附属公司共同持股5.23%；中信农业产业基金旗下全资子公司Citagri Easter Ltd.,持股5.11%。

伊利意图

事实上，作为国内最大的乳品公司，伊利一直非常希望能在奶粉领域上建立相称的地位。除了推动原有奶粉产品有机增长之外，通过对外投资、收购也是其中一个快速选项。今年5月，市场更一度传出伊利有意寻求收购美赞臣中国业务的消息。

此前浙商证券在2020年11月发布的研报数据显示，伊利2020年上半年的奶粉营收为37.35亿元，2016到2018年奶粉的全年营收分别为38.2亿、45亿和56.3亿元。而在今年，伊利曾两次对外披露了奶粉业务的情况。

在今年8月初的投资者活动会议上，伊利管理层谈到，“三孩政策”放开有利于减缓人口出生率的下滑，对于整个消费品行业都是利好。公司方面表示，会积极把握机遇，并基于消费者洞察，推出满足不同消费者需求的产品。

该公司管理层表示，奶粉业务近两年保持着很好的增长，未来希望通过品牌投入、产品结构提升和渠道拓展等方式，带来份额的稳步提升。

据了解，目前伊利旗下婴幼儿奶粉产品主打金领冠品牌，旗下还拥有包括珍护、睿护、塞纳牧等子品牌。尼尔森零研数据显示，今年一季度，伊利婴配粉的市占份额约为6.7%，同比提升了一个百分点。

小食代曾介绍，伊利投资者关系部总经理赵琳在今年8月底的分析师会议上透露，今年上半年伊利婴幼儿奶粉同比增长超过20%，羊奶粉和有机奶粉均实现翻倍增长，金领冠珍护品牌上半年增速达30%以上，还表示今年下半年将力争市场份额能进一步提升，实现更快增长。

她还谈到，伊利从2019年开始加大婴幼儿奶粉投入，今年份额开始展示出较好的突破。根据尼尔森7月数据显示，伊利在包括母婴和商超的线下渠道增速均是行业第一，线下渠道份额达到了8.1%，同比提升了1.6个百分点。

展望未来婴配业务的发展思路，伊利管理层表示未来会继续加大研究，丰富母乳研究库成果，推出更多适合中国宝宝的产品。近年来国产奶粉在政策支持、国潮崛起下有望迎来更多利好，这也让伊利看到了更多机会。

该公司通过升级配方跟随高端化趋势，公司高层说，今年所有婴幼儿奶粉配方都完成了升级，未来也会把握各细分品类，如有机奶粉、羊奶粉、A2，不断优化产品组合。在渠道方面，该公司今年以来持续加强跟母婴系统的合作范围和深度，同时在线上推进对电商、O2O、社区营销等新零售渠道的渗透。

除了婴配产品之外，伊利旗下还有成人奶粉业务。伊利管理层谈到，近年来，伊利成人奶粉市占率长期位列行业第一，未来随着老龄化趋势的显现，伊利将围绕大健康概念积极布局中老年市场，继续加大在成人奶粉上的投入。

澳优想法

再来看下澳优的情况。成立于“乳业荒漠”湖南，澳优早期凭借全球资源整合完成了多元化布局，并建立起牛羊奶粉、营养品等业务，在全球拥有10家工厂。

其中，奶粉为澳优最核心的业务。2020年，澳优自有品牌配方奶粉业务销售额为人民币69.26亿元，较2019年同期人民币60.23亿元同比增长15.0%，占澳优总收入86.7%。Euromonitor数据显示，按销售额计，澳优在2020年中国婴幼儿配方奶粉市场排名第五。

目前，澳优奶粉可划分为牛、羊两大板块，并拥有海普诺凯1897、Neolac悠蓝、能立多、美纳多、佳贝艾特等多个品牌。

其中，海普诺凯1897等牛奶粉为澳优去年收入占比最大的板块。2020年，澳优自家品牌配方牛奶粉的销售额为人民币38.2亿元。目前，该公司牛奶粉拥有海普诺凯1897、能立多及美纳多3个业务单元，各业务单元拥有不同配方、奶源、价格带、目标消费群体及营销战略。

羊奶粉方面，澳优则凭借佳贝艾特在这一品类占据优势地位。小食代在今年5月介绍过，尼尔森(Nielsen)相关数据显示，自2018年以来，佳贝艾特销量已连续3年占中国婴幼儿配方羊奶粉总进口量超60%，稳居全球羊奶销量第一的地位。

2020年，澳优自有品牌配方羊奶粉的销售额为人民币31.06亿元。今年，佳贝艾特还官宣了百亿目标：未来十年将冲击年营收100亿。

在今年8月举行的2021第二季度业绩会上，澳优董事长颜卫彬表示，公司未来重点依然是聚焦羊奶粉和牛奶粉，同步将营养品培育为未来几年的重要新增长点。为此，澳优将继续加大研发、市场网络布局、供应链优化、管理平台完善的力度等。

“尽管外头的形势有压力，但公司管理团队还在认认真真地按照既定策略来做好方方面面的工作，保证今年能比较合理的完成目标任务，实现未来多年的稳健成长。”颜卫彬说。

小食代介绍过，澳优已定下“2023年市占率进入中国婴配粉前三”的目标。

针对如何争取更多市场份额，澳优中国区副总裁兼佳贝艾特总经理李轶旻在上述会议表示，澳优将继续夯实原来的优势渠道，同时进入原来外资比较强势的系统。颜卫彬则补充提出，澳优要继续大力提高消费者认知度。

“婴配粉是一种高门槛的快消品，更是一种特殊的快消品，培育品牌忠诚度是需要长久去做的。消费者三年就会换一批，虽然有了二胎、三胎之后可能会好一点，但任何公司都不能躺在过去的品牌功劳簿上睡觉，所以你不可能不去开发新客，不去服务市场，就能收获消费者。”他说。

里昂表示，澳优是婴儿配方奶粉(IMF)市场领头羊，若传闻属实，此次潜在收购将是双赢局面。伊利可提高其IMF逾一成二市场份额，并且利用澳优在IMF市场领先地位，优化产品结构。