作者：小食代（原创）

在结缘多年之后，最终蒙牛和达能还是决定各自走上新征途。

昨天深夜，蒙牛和雅士利突然发出长达78页的联合公告，集中披露了三项重要的交易：

• 达能拟以最高不超过16亿元人民币向蒙牛出售手头持有的低温业务合营公司20%的股权；
• 达能以14.23亿港元向蒙牛出售手头持有的雅士利25%的股权，以及蒙牛发起雅士利私有化的提案；
• 达能以8.7亿元人民币的代价从雅士利手中购买多美滋中国全部股份。

几乎同一时间，达能也发出公告披露，同意向蒙牛出售其持有的全部雅士利25%股权，以及和蒙牛合资企业中全部的20%股份，并将从雅士利中收购多美滋100%的股权，预期收益将用于进一步降低达能的杠杆率。

上述一系列交易也意味着，蒙牛和达能之间现有的所有关系将彻底解除，达能又将重新拥抱自己“放弃”了7年的多美滋在华资产。下面我们来看看详情。

三笔买卖

蒙牛和雅士利的上述联合公告称，继达能去年5月出售持有的蒙牛股份后，截至昨天公告时，蒙牛与达能的关系为：

• 达能全资附属公司达能上海持有各低温业务合营公司的20%股权，其余80%股权由蒙牛及/或内蒙古蒙牛拥有；
• 达能全资附属公司达能Nutrition是25%的雅士利已发行股本的实益拥有人，蒙牛通过蒙牛国际为雅士利作为约51%已发行股本的实益拥有人；
• 雅士利附属公司雅士利广东是多美滋中国的100%实益拥有人，多美滋中国于2016年5月由达能全资附属公司达能APAC出售予雅士利广东。

在达能蒙牛出售案之后，蒙牛与达能同意将解除上述现有关系。

蒙牛公告显示，蒙牛收购与达能低温业务合营公司20%股权代价为最高不超过人民币16亿元，该交易须获得国家市场监督管理总局批准。

据悉，该低温业务是指在内地和港澳地区生产、促销、市场推广及销售低温酸奶、低温酸奶饮品和勺吃型低温乳制产品。收购低温业务合营公司余下20%的股权，将为蒙牛在不须考虑少数股东权益的情况下，在业务管理及资源分配方面提供更大的灵活性。

此外，雅士利向达能出售多美滋中国业务的总代价为人民币8.7亿元（按无现金及无债务基准）。该交易先决条件包括获得反垄断审查批准，且于雅士利首次特别股东大会上获得股东批准。

蒙牛公告披露，根据多美滋中国的合并财务报表，截至2021年12月31日止年度其税前及税后利润分别为2000万元和1200万元，其未经审核资产净值为人民币-1100万元。

蒙牛公告还指出，多美滋中国出售案是一项适时的交易，“使得蒙牛和雅士利能够重新分配资源，投资于具有更佳协同效应的其他商机”。

达能则在公告中形容，中国市场对达能来说仍然具有高度战略意义，“（购买多美滋中国的）交易将让公司得以显著扩大在本地生产婴儿配方奶粉产品的能力”。

小食代留意到，该笔交易的先决条件还包括多美滋中国根据新国家标准分别就两种配方奶粉产品从政府主管部门取得新的注册证。这显示，中国奶粉新国标和迫在眉睫的二次配方注册制落地，是达能选择重新拥抱多美滋的“最大动力”。

至于第三笔交易，蒙牛从达能手中买回雅士利25%股权的总代价为14.23亿港元，相当于每股雅士利股份的价格为1.20港元，由蒙牛以现金支付。根据公开可得资料，达能Nutrition原本收购雅士利股权的成本约为43.90亿港元。

“私有化提案就蒙牛及雅士利而言，将促进雅士利集团更高效的长期发展，改善公司管治及解决蒙牛与雅士利之间潜在竞争。”蒙牛在公告称。

如果私有化提案获得批准并实施，雅士利股东持有的所有计划股份将被注销，以换取每股计划股份1.20港元的注销价付款。此外，雅士利股份于联交所的上市地位将被撤销，雅士利将成为蒙牛的全资附属公司。

达能在公告中表示，上述多项提议中的交易不需要同时完成。在每项拟议交易的条件达成或获豁免后，预计最早将于今年完成交割。“继达能于2021年出售蒙牛 9.8%的少数股权后，上述交易的完成，将结束过去数年达能与蒙牛的合作关系（conclusion of the partnership）。”

何以至此？

达能与蒙牛的合资合作缘分，最早可以追溯到16年前，而这个过程中“分分合合”也不止一次。

公开资料显示，2006年，达能与蒙牛宣布成立酸奶合资公司，蒙牛持股51%，达能持股49%。根据双方说法，达能拥有全球先进的品质管理技术和产品创新能力的优势，而蒙牛乳业在中国拥有酸奶市场领导地位及分销实力，双方可共同创造协同效益。

2007年4月，达能将原本交给光明运筹的“碧悠”品牌转交给蒙牛生产销售，随后与光明“分手”。但事与愿违，达能与蒙牛的酸奶合资在2007年12月宣告终止，官方理由是“进一步投资所需的先决条件在协议规定的时间内并未达成”。

时间来到6年后，两家公司“再续前缘”。2013年7月，中粮、达能、蒙牛签署协议，达能通过与中粮的合资公司持有蒙牛乳业4%的股份，成为蒙牛的战略股东，并计划将来根据市场进展增持蒙牛的股份。

同日，蒙牛宣布和达能签署框架协议，达能中国的酸奶业务将与蒙牛酸奶业务合并（2012年两者销售额合计约40亿人民币, 市场份额约21％），双方将组建新的合资公司专项从事酸奶生产及销售业务。对于以上两项合作，达能总投资额约26亿人民币。

2014年，双方合资“内蒙古蒙牛达能乳制品公司”宣布进入全面运营阶段，蒙牛和达能分别占80%和20%的股份。自2014年6月起，达能“碧悠”品牌酸奶部分SKU单品已在蒙牛马鞍山低温工厂开工生产。

不过从去年开始，达能正式表露与蒙牛的“婚姻”即将走到尽头。

2021年3月，作为蒙牛“二股东”的达能表示将根据市场情况，在当年通过一次或者多次交易剥离蒙牛的持股。

当时，达能在蒙牛的间接持股价值约为8.5亿欧元，并通过联营公司在2019年贡献了5700万欧元的经常性收益。随后5月，达能宣布清仓蒙牛，完成出售后者约9.8%股份，总收益154亿港元。交易完成后，达能将不再持有蒙牛股份，而所得资金会用于回购达能的股份，回馈其投资者。

此外，双方酸奶合资将走进历史，也在去年“实锤”。小食代翻查蒙牛2021年中报时留意到，该公司透露将购回达能亚洲在酸奶合资中持有的全部权益。

据上述中报显示，于2021年6月30日，蒙牛终止确认达能亚洲持有的全部权益5.27亿元（2020年12月31日：4.46亿元），以及按行使选择权时应付款项的现值16.012亿元（2020年12月31日：16.00亿元）确认为金融负债，并将差额计入权益。

除酸奶以外，蒙牛和达能在植物基领域也一度有过交集，尽管最后也不是“大团圆”结局。

2016年7月，达能披露以近125亿美元收购美国植物基食品生产商白波公司，而白波早在2014年已和蒙牛成立合资公司植朴磨坊，将美式豆奶Silk等品牌产品引入中国。随着白波后来被达能收购，植朴磨坊在中国也转为由达能和蒙牛共同经营。

不过在2019年，植朴磨坊传出在华调整的消息。其后，随着双方“分家”，达能选择“单干”，将更多旗下的植物基产品导入到中国。蒙牛也成立了饮料事业部，并推出其独立执行的新品牌。

至于达能和雅士利的渊源，本身就强烈依靠蒙牛这位“中间人”在维系。

2014年，蒙牛、雅士利、达能联合签署了一份股份认购协议。根据协议，达能将参与雅士利国际定向增发，以25%持股成为仅次于蒙牛的雅士利第二大股东。

达能曾表示，其入股雅士利属于与蒙牛合作的拓展。“2013年，达能和蒙牛建立了合资企业，在酸奶和低温业务建立了战略合作关系。一年来，双方合作进展顺利，达能国际领先的工艺、运营经验，结合蒙牛强大的销售网络和本土市场经验，取得了不俗的业绩，牢牢占据了酸奶市场第一的位置。”。

达能当时还形容，此次入股是“一次策略性的、着眼于长期的投资”，并表示雅士利产品线、渠道、采购等方面与达能有很好的互补。此处还有一个需要强调的背景是，达能的奶粉品牌多美滋当时饱受恒天然肉毒杆菌乌龙事件冲击。

2015年12月，雅士利宣布拟收购多美滋中国的全部股权，代价为1.5亿欧元。该公司曾称，收购原因包括“多美滋”在中国仍有较高知名度、获得多美滋中国的销售网络也有助于雅士利拓展一二线城市。

值得一提的是，达能当时为在华业务严重受挫的多美滋减记了多达3.98亿欧元。通过将多美滋出售给雅士利，达能以重新洗牌方式来推动其在中国的奶粉业务——摆脱多美滋以大超市销售为主的模式，迅速地转换进入电子商务跑道，并抓住当时中国消费者“海淘”奶粉的风口，通过旗下的爱他美、诺优能等品牌重新在华打开局面。

此外，在出售了多美滋之后，达能和雅士利的合作也得以进一步延伸至供应链层面。

例如，根据雅士利2016年11月披露的战略合作供应协议，旗下附属公司新西兰乳业向达能出售奶粉基粉产品及乳品原料。2019年起，雅士利新西兰工厂还为达能间接附属公司及达能成员公司Milupa提供羊奶粉加工服务。

各自打算

那么，这场“联姻”的彻底告终，对达能、蒙牛来说意味着什么？

首先对达能来说，这意味着这家法国食品巨头在中国又进入到了几乎完全“单干”的新阶段，而不再需要借助中国大型食品同行的间接支持。在历史上，这种状态曾经在“达娃”之争后短暂出现过。

为什么达能如今有了“单干”的底气？这可以从它目前在华业务看得出来。达能财报显示，2022年第一季度，中国市场所在的大区（注：由中国、北亚、大洋洲组成）为其全球增长最高的市场，销售额同比增长15.3%至7.35亿欧元（约合人民币50.86亿元）。

这当中，主要的收入均靠达能“单干”来贡献：在中国市场所属大区，达能专业特殊营养业务一季度的销售额为5.43亿欧元（约合人民币37.57亿元），同比增长21.5%；饮用水和饮料销售额为1.15亿欧元（约合人民币7.96亿元），同比下降1.2%；基础乳制品和植物基销售额为7700万欧元（约合人民币5.33亿元），同比增长4.0%。

对此，达能首席财务官Juergen Esser表示，达能在华将会把重点放在推动爱他美品牌在不同渠道取得增长，此外也会加码成人营养品和儿童特医食品。此外，尽管在华的饮料品牌脉动上季销售额同比略有下滑，但市场份额“保持稳定”，基本消费面和分销的业务目标也得到“良好推进”。

“我们已经成为（中国奶粉市场的）第一大跨国企业。其中，爱他美市场份额占比已达9%。”达能大中华区及大洋洲地区总裁谢伟博在3月时说。这凸显了作为“C位担当”的中国奶粉业务的重要性。

他表示，对加速新品上市而言，（为了获得中国奶粉配方注册的资格）奶粉的本地生产正变得越发重要，达能也已采取行动加快建立本地供应网络，包括近期与欧比佳战略合作将能令其加快提供符合奶粉国标的中文标签产品。

在疫情影响海外奶粉工厂审查、“奶粉新国标”出炉后，海外设厂的企业想获批新配方面临着不小难度。此前，就有专家对小食代预测，随着新国标和二次配方注册制落地，届时，未来国内奶粉行业的竞争将更激烈，对于进度“赶落后”的外资企业而言更是如此。因此，相比从头开始筹备，直接收购手握配方名额的本地工厂无疑是一条捷径。

这次买回多美滋，达能也基本遵循着类似的逻辑。翻查奶粉配方的注册资料（下表），多美滋目前手握多个已注册的配方，当中不乏达能看好其未来的羊奶粉配方。

对蒙牛而言，如今再和在同一条奶粉赛道上狂奔的外方合资合作，意义也不大。去年，蒙牛收入达881.415亿元，同比增长15.9%，归母净利润为50.255亿元，同比大增42.6%。

分不同业务板块看，蒙牛自有的品牌和近年陆续收购的乳制品业务，支持了它的快速增长。

其中，特仑苏所属的液态奶收入同比增长12.9%至765.14亿元；包括雅士利及贝拉米业务的奶粉收入同比上升8.2%至49.491亿元；冰淇淋业务收入同比提升61.0%至42.4亿元，去年集团收购了东南亚冰淇淋品牌艾雪；另外，去年奶酪业务收入同比增长126.3%，蒙牛在7月份完成对妙可蓝多战略投资增发。

值得指出的是，通过和达能“拆伙”并私有化雅士利，理论上反而可以有助于蒙牛旗下的各大奶粉业务深度协同。如果蒙牛决心要把内部资源协同起来，对所持有的雅士利、贝拉米等中外奶粉品牌进行调整，那么它将更有底气实现其早前订立的奶粉业务“100亿”目标。

也许，用一句话就能概括蒙牛对于这段“联姻”成为历史的心情——蒙牛早在去年就强调，对于未来的业务战略和计划不会因达能的安排而发生改变，它将更加高效地执行未来五年的发展规划，以实现“五年再创一个新蒙牛”的2025年战略目标。

对于这一系列的最新的交易，今天外电也高度关注。

路透社指出，Refinitiv的数据显示自从达能入股后，雅士利的股价已经下跌了约70%。达能首席执行官盛睿安(Antoine de Saint-Affrique)在4月时表示，（相关交易）这是他计划的一部分，旨在促进集团的收入增长，并处置表现不佳的资产。

法国媒体费加罗报今天表示，中国目前为达能贡献了10%的销售额，达能“热切希望能在当地提高其奶粉的产能”。报道指出，有关出售蒙牛的持股在前首席执行官范易谋（Emmanuel Faber）时代已经部署，当时投资者要求他改善业绩、给股东更多回馈。

“这是自4月底市场传言流传以来，达能第一次发布出售公告。”费加罗报说，该传言指法国乳业巨头兰特黎斯将考虑部分或全部收购达能，达能则在同一天否认有将任何业务出售给兰特黎斯的计划，但证实公司更新品牌组合的战略将会被延续，并由新任首席执行官盛睿安负责实施。

小食代将继续为大家关注达能和蒙牛本次交易的后续进展。