作者：小食代

重庆啤酒与其参股子公司重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉威”）之间的合同纠纷再有新进展。

今天，重庆啤酒发布公告披露，重庆市第五中级人民法院已就其与重庆嘉威合同纠纷案作出一审判决，判令重庆啤酒在判决生效之日起十日内向重庆嘉威支付约3.5306亿元，驳回重庆嘉威其他诉讼请求及重庆啤酒反诉请求。对此，重庆啤酒公告称“基于一审判决认定事实不清，适用法律错误，公司将提起上诉，并重新审视与嘉威的合作，切实维护公司及全体股东的合法权益”。

公告还提到，基于会计谨慎性原则，重庆啤酒下属实施该包销业务的控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司拟计提预计负债2.5402亿元，预计减少上市公司2024年度利润总额2.5402亿元、归属于上市公司股东的净利润1.3062亿元。

值得留意的是，今天嘉士伯中国官微发出了一份长达5000字的“向社会各界澄清事实、还原真相”的声明，首次详尽回顾了重庆啤酒与重庆嘉威自1992年开始代工合作至今的过往，同时也首次就去年被后者指责“封杀、打击山城啤酒品牌”一事进行了反驳。

下面我们来看看详情。

“坚决上诉”

小食代看到，上述最新声明中表示，重庆啤酒认为，重庆五中院的一审判决在事实认定和法律适用方面存在重大错误，显失公正。“公司已严格按照《产品包销框架协议》（以下简称“包销协议”）及其他相关协议的约定，全面履行自身责任和义务，不应再向嘉威承担任何额外赔偿责任。重啤已决定向重庆市高级人民法院提起上诉。”声明称。

根据重庆啤酒此前公告，2023年10月11日重庆嘉威作为原告向重庆五中院提交《民事起诉状》。重庆嘉威称，其于2009年与重庆啤酒签订了为期20年的《包销协议》，约定包销期间仅允许原告生产“山城”品牌啤酒，且生产的全部啤酒均应交由上市公司包销。2015年至2016年间，双方陆续签订《<产品包销框架协议>之补充协议》（简称“《补充协议》”）、《产品包销备忘录》（简称“《备忘录》”）、多份《月度沟通会议纪要》等文件。

重庆嘉威主张，自2011年起，重庆啤酒存在诸多违约行为，包括未履行《包销协议》给其造成量价差损失、代加工业务未执行有关会议纪要造成其损失、未履行《备忘录》导致包销基数减少造成其损失等；以及2021年起，因重庆嘉威进行重大资产重组，导致《包销协议》项下“分子公司”范围变动，但重庆啤酒未按照《包销协议》约定将有关产品纳入包销范围，造成其损失等。重庆嘉威请求判令重庆啤酒赔偿损失并利息金额合计约6.3168亿元。

而事实上，早在2020年9月，重庆嘉威就以相同合同、基本相同的理由，向重庆市第一中级人民法院起诉重庆啤酒，要求后者赔偿金额超6.3亿元。

重庆啤酒在今天声明中表示：“重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工，而包销协议严重牺牲了重啤的利益，极不合理。出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，我们绝不认可。”

声明指出，2009年初正值重啤国企改制启动、嘉士伯集团开始入股的特殊时期，嘉威与重啤签订了包销协议，期限长达20年，“进一步固化了不对等的合作关系”，使嘉威在重啤改制及大股东变更后，依旧能够锁定长期超额利润，不受任何影响。

“2013年国企改制完成后，‘新重啤’一直秉持尊重历史、履行既有协议的原则，严格执行包销协议。即便自2020年起，嘉威持续通过诉讼和舆论抹黑施压，重啤仍然严格履约，未曾违背协议规定。”重庆啤酒称。

作为中国第四大啤酒公司，重庆啤酒年营收近150亿元，年纳税约28亿元，其中在重庆本地营收约33亿元，纳税近7.5亿元。重庆啤酒在声明中表示，未来将继续深耕重庆，也期待与更多诚信守约、具备市场化竞争能力，并积极创造社会价值的各类企业合作，但对于嘉威“将重新审视合作关系，并坚定采取一切合法手段，维护公司合法权益和广大投资者的利益”。

“不对等合作”

小食代留意到，重庆啤酒在今天的声明中还回顾了与重庆嘉威的合作历史和纠纷经过，前者认为2009年《包销协议》条款对重庆嘉威极为有利，对自己却“极为不利”，主要表现在三方面：

第一，“平进平出”：重庆啤酒从重庆嘉威的采购价与重庆啤酒经销价（即重啤卖给经销商的价格）相同，意味着其销售重庆嘉威代工的啤酒无利润可言，所有市场风险由重啤承担；第二，“同增同减”：协议规定，重庆嘉威的包销量与重庆啤酒在重庆主城区的主要工厂（马王乡、大竹林工厂）销量同步增减，将前者的产量绑定后者销售市场的增量；第三，协议期限长达20年，锁定长期超额利润。该协议有效期至2029年1月，为重庆嘉威提供了长期固定收益且无市场风险的盈利模式，即便未来重庆啤酒完成改制并更换大股东，仍需严格履行该协议。

2013年底，重啤完成国企改制，嘉士伯集团持股60%，成为绝对控股大股东，但该协议仍被“新重啤”严格履行。

重庆啤酒指出，在包销协议下，该公司承担市场开拓、品牌推广和渠道建设的全部责任，同时面临市场竞争和经营风险。而重庆嘉威作为高度依赖包销协议存续的工厂，在无需承担市场风险的情况下，长期锁定超额利润。

声明中还引用数据指出，在包销协议签订前的2008年，重庆嘉威年净利润仅2000万元，而在截至2023年的15年里，其累计获净利超20亿元，年均1.3亿元。2023年，重庆嘉威净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%。

“这一水平不仅远超行业合理区间，更是重啤的近两倍。”重庆啤酒称，但重庆嘉威并未满足，而是“得陇望蜀”，不断诉讼施压，试图进一步攫取更多利益。在案件审理过程中，重庆嘉威“通过各种渠道，刻意营造‘民企代表’、‘被欺压的弱者’等形象，歪曲其与重啤的合作起源、演变及履行情况，混淆事实，误导社会舆论”，还“刻意炒作‘山城啤酒被消灭、雪藏’话题”。

重庆啤酒认为：“这种不对等的合作模式严重违背市场规律，嘉威早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的‘吸血寄生体系’，在商业史上极为罕见。”

否认封杀、打击“山城”品牌

值得留意的是，重庆啤酒在声明中首次正面反驳重庆嘉威对其“封杀、雪藏本土品牌山城啤酒”的指责。

去年8月2日，重庆嘉威在官微发布了《关于拯救“山城”啤酒品牌的声明》，文中称自2013年外资丹麦嘉士伯啤酒收购重啤股份以来，对“山城”啤酒品牌进行了全面封杀和系统打击。

对此，重庆啤酒今天在声明中进行了反击。

“目前，重啤在重庆市场的销量中，80%来自‘重庆’和‘山城’两大本土品牌，国际品牌仅占20%。本土品牌不仅没有被‘打压’，反而依然占据主导地位，足以证明重啤对本土品牌的持续投入和重视。”声明中还引用了以下数据：2023年，“山城”品牌销量超过16万吨，相当于3.2亿瓶（500ml），假定重庆成年男性按1000万人计算，人均消费32瓶。在行业整体下滑5.6%的背景下，2023年销量较2019年反而增长了17%。据声明称，2025年重庆啤酒还将推出全新“山城”精酿系列。

重庆啤酒还在声明指出，重庆嘉威多次书面提出减少或停止代工“山城”品牌，而希望转为代工利润更高的“重庆纯生”品牌和“乐堡”国际品牌，“这与其‘维护民族品牌’的对外言论形成鲜明对比。”其表示，2023年重庆嘉威的产量中，“山城”品牌仅占3%。

该公司同时在声明中强调，“山城”品牌是由重庆啤酒自1958年成立就打造并拥有的自主品牌，重啤对“山城”品牌拥有无可置疑的完整所有权。重庆啤酒方面认为，根据重庆啤酒与重庆嘉威合作历史背景、合作协议约定及执行情况，重庆嘉威使用“山城”品牌仅限于根据重庆啤酒的指令生产“山城啤酒”，生产后又只能由重啤包销，不可以自行销售。随着双方包销协议在2029年1月到期之后，重庆嘉威的“山城商标使用权”也将随之终止。